x 1941年12月7日日军发动了太平洋战争。成功偷袭了美军太平洋舰队基地珍珠港。美军太平洋舰队损失惨重。一时间只能暂避锋芒。
日军南计划顺利时实施日本自1941年12月 7日起向东南亚和西南太平洋地区发动了全面进攻。
12月8日日军中国派遣军驻广州的第23集团军由广州进攻香港 。为了配合英、美积极打击日军国民政府军事委员会于9日命令各战区发起攻击牵制日军策应友邦作战。特令第4战区攻击广州方面日军策应香港英军作战；并以第5、第6、第66军分别由广西、四川向云南集结准备入缅直接援助英军作战。日军第11集团军为策应其第23集团军及南方军的作战牵制中国军队向广东方面转移遂决定再对长江以南发起进攻。
1941年12月15日日军第11军司令官阿南惟几中将接到大本营命令要求十一军对重庆政府军发起攻击以策应帝国南进计划。
随即阿南惟几召开作战会议会议议题就一个出兵长沙。
但是副参谋长二见秋三郎见会议议题和大本营命令不符就坚决反对道：“司令官阁下进攻长沙违背大本营命令的。我们十月才结束第二次长沙战役现在就在此进攻长沙是不是太急了。战役物资都没有完全补充齐全。这样攻击长沙能完成任务吗？”
参谋长木下勇:“司令官阁下我也认为现在攻击长沙不是时候我们只需完成策应任务就可以了。节外生枝并不可取。我建议以第6、第3、第40师团的主力为基干投入23个步兵大队8个山炮兵大队以及配属部队大约6万人牵制中国军队攻击到汩水完成牵制任务后即可返回。”
第3师团师团长丰岛房太郎出言反对道:“我忍司令官阁下的决定是对的。指望国内那些坐在办公室里对着地图指手画脚的家伙是没用的。他们就只会凭着不知是否准确的情报在纸面上推测战局。根本不知道前线需要什么山西第一军的全军覆没已经开了一个坏头中国人的抵抗越发坚决活跃。现在帝国需要的是坚决的打击辉煌的胜利。用胜利告诉支那人帝国皇军是不可战胜的。胆敢挑战帝国皇军的威严就要付出血的代价！小打小闹的战斗没有任何意义要动手就打一场大的全力以赴击倒对手。让支那人彻底明白反抗是没有活路的。”
丰岛房太郎之所以如此疯狂的叫嚣着攻击长沙。是因为上次长沙会战第3师团在外围浴血奋战而第4师团却兵不血刃地进入了长沙夺了头功不说还大肆劫掠收获满满。
对于这样的结果第3师团上下十分不满以至于在这次集结过程中第3师团的士兵早就放出狂言：“我们师团这次是开往长沙的。”
而环顾所有在场的师团长第六师团师团长神田正种第40师团师团长青木成一第34师团师团长大贺茂都赞成攻击长沙。包括日军第一窝囊废师团第四师团师团长北野宪造在内都没有反对。
木下勇方案可以说不仅符合战略意图对11军来说也算轻松大本营都已经批准了作战计划但作为日军第11军的统帅阿南惟几想的却不只是这些。
在上次长沙会战中如果不是第六战区陈诚攻击宜昌。阿南惟几已经占领长沙了。上次的功败垂成让阿南惟几心有不甘想要再次拿下长沙作为自己晋升大将的踏脚石。
参谋长木下勇和副参谋长二见秋三郎虽极力反对。但是阿南惟几毕竟是司令官。加上各师团长的支持。参谋长木下勇、岛村矩康等这些参谋主官再怎么不乐意。但眼见司令官已经铁了心要打单凭口舌之争是无法挽回的于是便勉强同意了阿南的主张。
在参谋长同意了作战计划后。阿南惟几却慎重的道：“为确保长沙战役的胜利我们必须尽可能的抽调更多的兵力和装备。”
第六神田正种:“对付重庆政府军没有必要如此慎重他们根本不值得如此慎重对待。”
阿南惟几摇摇头:“重庆政府军确实不是我们的对手但是这次对手有山西八路军在。尤其是空军和战车部队必须特别加强。必须对敌军保持优势。否则很难取得胜利！”说着回想起收集的有关八路军的情报。
情报上描述的八路军坦克集群冲锋山西第一军全军覆没。一个师团在八路军飞机、坦克、重炮的联合打击下。不用一天就被摧枯拉朽的扫进了垃圾堆。场面实在是让人难以置信。
在最终会战指导方案计划:“向汨水一线进攻并击溃当面之敌以策应日军第23军攻取香港及南方军的作战。作战时间限定在两周左右。完成任务后寻机攻击长沙。
此次作战使用11军在湘北地区的主力出兵序列为第3、第6、第40师团和混成第9旅团以及泽支队、野口支队、外园支队另以第1、2飞行团（飞机108架）支援作战。同时命令驻南昌方面的日军第34师团、混成第14旅团向赣北上高、修水等地攻击策应湘北方面作战。另将11军各师团所有战车调出集中使用。以应对八路军的战车部队。”
日军甲种常备师团都配有固定的战车联队。
阿难维几调集5个师团两个混成旅团三个支队。三个战车联队其它数个战车中队。以及6个野炮山炮联队总计15万人。向岳阳方面集结兵力集结完毕后立刻对长沙发起攻击。
中国第9战区司令薛岳根据前两次的长沙会战的作战经验总结经验教训。又根据长沙当时的地形总结出天炉战术。正面防御节节抵抗诱敌深入。
同时坚壁清野彻底破坏公路铁路加大防御纵深阵地被突破后立刻撤退。来不及撤退的就让开道路让日军通过然后采用侧击尾击的方式打击日寇。将日军主力吸引至浏阳河、捞刀河间地区聚而歼之。
命令:“新编第3军、预备第5师、江西保安纵队等部守备高安、武宁一带现有阵地掩护战区主力之右侧不受日军威胁。”
同时命令王劲修所部切断崇阳、蒲圻、咸宁一带敌公路铁路迟滞日军进军速度争取时间。
第10、第73军固守长沙；第19、第30、第27集团军及第99军主力分由株洲、浏阳、更鼓台、瓮江、清江口、三姐桥各附近以长沙为目标自南、东、北三个方向作向心攻势。
1941年12月23日日军第40师团一部向守军第20军油港河以南阵地攻击。24日新墙河下游因降雨水位上涨日军第6师团向守军第20军第134师新墙河阵地实行渡河攻击。
134师新墙河阵地清晨一众士兵刚刚拿起碗筷吃饭却突然听见远处传来凄厉的防空警报声。紧接着就听见各级军官的呼和声。正在吃饭的士兵毫不犹豫的丢下碗筷迅速冲向防御工事躲避空袭一些老兵也叫骂着那些新兵:“看什么？还不丢下碗筷鬼子飞机来了不要命了。 ”
那些犹豫不决的新兵这才丢下碗筷向防御工事跑去可是就这么一耽误 天空中发动机的声音由远及近已经到了头顶三架日军战机已经开始了俯冲攻击。
中岛1式“隼”战斗机最快飞行速度每小时492公里最大航程2200公里主要武器安装两挺127毫米机枪机身外部可挂载60公斤的航空炸弹。飞机性能和现在八路军的战机相比只能用垃圾形容。